Las salidas de socios en una empresa rara vez son sencillas. Cuando se produce la venta parcial de participaciones o la transmisión del negocio por un único socio, una de las preguntas más complejas y delicadas surge inevitablemente: ¿tiene derecho el socio que se va a recibir su parte proporcional de las reservas acumuladas? A diferencia de la distribución de dividendos, las reservas no generan un crédito exigible por defecto. Por ello, su tratamiento en un proceso de compraventa de participaciones requiere un análisis cuidadoso que proteja los intereses de todas las partes.
El tratamiento legal de las reservas en la salida de socios
Desde el punto de vista jurídico, la Ley de Sociedades de Capital (LSC) es clave para entender la situación. Sus preceptos establecen el marco legal de las reservas:
- Artículo 273 LSC (Distribución de Dividendos): Establece que el reparto de reservas, aunque posible, requiere siempre un acuerdo específico de la junta general. Las reservas, por lo tanto, no se reparten automáticamente.
- Artículo 277 LSC y Artículo 215 LSC (Derecho a Beneficios): Si bien los socios tienen derecho a participar en los beneficios conforme a su participación en el capital social, esto se aplica a los resultados y beneficios del ejercicio, no de manera automática a las reservas ya acumuladas.
Estas referencias legales permiten concluir que las reservas solo se distribuyen si así lo acuerdan los socios, respetando siempre lo pactado en los estatutos o en acuerdos específicos.
El principio de la voluntad de las partes en la negociación
¿Puede un socio salir llevándose su parte de las reservas? Desde un punto de vista jurídico, la respuesta es sí… siempre que se pacte expresamente. La ley ni lo obliga ni lo prohíbe; lo que impera es la voluntad de las partes.
Es perfectamente válido que, al negociar la salida de un socio, se pacte un reparto extraordinario de reservas a su favor, sin que necesariamente deba aplicarse ese reparto a los socios que permanecen.
De hecho, en las operaciones de compraventa es frecuente que:
- El socio saliente obtenga un precio por su participación que incluya una prima sobre el valor nominal.
- Se pacte una compensación equivalente a su participación en las reservas acumuladas, integrando este valor en el precio de compraventa de las participaciones.
Implicaciones Fiscales de la Distribución o Integración en el Precio
La forma en que se traten las reservas tiene consecuencias fiscales directas. Si se opta por un reparto formal de reservas como dividendo antes de la salida del socio, éste tributa como tal.
Sin embargo, si el importe se integra en el precio de compraventa de las participaciones, formará parte del cálculo de la ganancia patrimonial a efectos fiscales.
Para evitar riesgos fiscales (ajustes de valor, imputaciones de rentas), el acuerdo entre socios debe estar bien documentado y justificado ante la Agencia Tributaria.
Conclusión: Las reservas son un activo negociable, no un derecho líquido
Las reservas son un activo de la sociedad, no un derecho líquido y automático del socio. Su reparto o consideración en las operaciones societarias depende exclusivamente de lo que acuerden las partes. En procesos de salida o compraventa parcial, es esencial pactar expresamente su tratamiento y reflejarlo adecuadamente en el precio o en los acuerdos sociales.
Porque en las operaciones societarias, lo que no se prevé, se discute. Y lo que se discute… suele acabar costando mucho más.
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