Reclamaciones por vicios ocultos en la Compraventa de Empresas

La compra de una empresa es una transacción compleja que requiere considerar no solo el valor visible de la empresa, sino también los posibles riesgos asociados a defectos no aparentes en el momento de la transacción.

Los «vicios ocultos», definidos en el Código Civil español, pueden dar lugar a reclamaciones posteriores a la formalización de la compraventa si estos afectan significativamente la operatividad o el valor de la empresa adquirida.

La reclamación por vicios ocultos se sustenta en los Artículos 1484 y 1485 del Código Civil, que establecen la responsabilidad del vendedor por los defectos ocultos que hagan a la cosa vendida impropia para su uso o que disminuyan de tal modo este uso que, de haberlos conocido el comprador, no la habría adquirido o habría pagado menos por ella. Además, el Artículo 1101 del mismo cuerpo legal establece la obligación de indemnizar daños y perjuicios si la obligación deriva del contrato establecido entre las partes.

¿Cuál es el plazo para reclamar por vicios ocultos?

El plazo para reclamar por vicios ocultos es de seis meses desde la entrega de la empresa, según establece el Artículo 1490 del Código Civil, y la reclamación debe iniciarse con una notificación formal al vendedor, detallando los defectos encontrados y solicitando una respuesta o solución.

Si no se llega a un acuerdo, el comprador puede iniciar acciones legales, buscando una de las dos posibles soluciones: la rescisión del contrato o una rebaja en el precio, conforme a los Artículos 1486 y 1487 del Código Civil.

El importe de las indemnizaciones o ajustes en el precio de compra depende de la gravedad y el impacto económico de los vicios ocultos detectados. La ley no especifica cifras exactas, ya que estas dependen de la valoración de los daños y del efecto de los defectos sobre el valor total de la empresa. Sin embargo, cualquier compensación debe reflejar el detrimento real sufrido por el comprador, debidamente justificado con informes periciales y auditorías financieras.

¿Qué se necesita para que la reclamación sea exitosa?

Para que una reclamación sea exitosa, el comprador debe demostrar:

    1. La existencia del defecto que no pudo ser detectado en un examen previo a la compra.
    2. El carácter oculto del defecto, es decir, que no era conocido ni fácilmente observable.
    3. El impacto significativo del defecto sobre la utilidad o valor de la empresa.
    4. La causalidad entre el defecto y el perjuicio económico sufrido.

La reclamación debe estar soportada por documentación detallada como contratos, comunicaciones con el vendedor, informes de due diligence, y evidencia de los daños económicos, incluyendo evaluaciones independientes y auditorías que cuantifiquen el impacto de los vicios ocultos.