Una de las preguntas que más dudas genera entre los propietarios que se plantean la transmisión de su empresa es esta: ¿puedo retirar el dinero que hay en la sociedad antes de cerrar la operación? La respuesta no es un sí ni un no absolutos. Depende de cómo se estructure la operación, de lo que se pacte contractualmente y de cómo se gestione el corte económico entre vendedor y comprador.
En este artículo explicamos cómo se trata la tesorería en una compraventa de empresas, qué errores conviene evitar y qué aspectos deben quedar regulados con precisión en el contrato.
La tesorería no es una caja libremente disponible
El primer malentendido frecuente es asumir que el dinero depositado en las cuentas de la empresa en el momento de la venta pertenece automáticamente al vendedor. Esta idea es comprensible, pero incompleta.
La tesorería en una transmisión de empresa no puede analizarse de forma aislada. Debe estudiarse junto con el circulante activo y pasivo, los cobros pendientes, las obligaciones devengadas y los gastos aún no vencidos. En definitiva, junto con la realidad económica completa en la fecha de transmisión.
La pregunta útil, por tanto, no es cuánto dinero hay en la empresa, sino qué parte de esa liquidez puede considerarse disponible sin comprometer la continuidad normal de la actividad.
Venta de participaciones frente a transmisión de unidad económica
El tratamiento de la tesorería varía según la estructura de la operación. Conviene distinguir dos supuestos principales:
Venta de participaciones o acciones
Cuando lo que se transmite son las participaciones o acciones de la sociedad, la tesorería se mueve principalmente en el ámbito de lo pactado: qué caja retiene el vendedor, qué deuda asume cada parte, qué circulantes se compensan y cuál es el perímetro económico de referencia para fijar el precio. El margen contractual suele ser amplio, siempre que el contrato lo defina con claridad.
Transmisión de una unidad económica en funcionamiento
Cuando lo que se transmite es la empresa como unidad productiva en funcionamiento, la cuestión ya no es solo contable, también es funcional. Dejar la empresa sin liquidez operativa suficiente puede comprometer la capacidad real del comprador para continuar la actividad desde el primer día.
En este supuesto, el corte debe ser económico, no solo contable. En la venta de participaciones se discute principalmente cómo se reparte el valor; en la transmisión de una unidad económica, también se discute en qué condiciones reales se entrega el negocio.
Cómo se estructura el reparto de tesorería en la práctica
Una solución habitual en operaciones de compraventa de empresas consiste en pactar que los créditos pendientes de cobro correspondientes a la etapa del vendedor se compensen con las deudas y obligaciones también atribuibles a su periodo. El saldo neto resultante determina qué importe puede llevarse o recuperar el vendedor.
Para que este esquema sea sólido a efectos legales, el contrato debe quedar extraordinariamente bien definido. En concreto, conviene delimitar con precisión:
Circulante activo atribuible al vendedor: qué créditos y cobros pendientes forman parte de su etapa.
Circulante pasivo atribuible al vendedor: qué deudas y obligaciones le corresponden.
Criterio de corte temporal y económico: la fecha y el método con que se delimita cada etapa.
Depuración de créditos y deudas: cómo se tratan los importes dudosos o en disputa.
Tesorería operativa mínima: si debe quedar un saldo en la sociedad para garantizar la operatividad.
Aceptación expresa del comprador: que este confirma recibir la empresa bajo ese esquema.
Cuando estas cuestiones no se regulan correctamente, el conflicto posterior deja de ser una posibilidad teórica para convertirse en una consecuencia bastante probable.
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El colchón de funcionamiento: qué es y por qué importa
En muchas operaciones, el comprador exige que permanezca en la sociedad un cierto saldo positivo de tesorería como colchón de funcionamiento del negocio. Esta exigencia puede ser razonable, siempre que responda a las necesidades reales de la actividad y no a una indeterminación interesada.
No existe una cifra universal. Lo importante es que, si esa liquidez mínima va a formar parte del esquema de cierre, quede identificada, cuantificada y pactada con claridad antes de formalizar la operación.
Puntos clave para el propietario que está pensando en vender
Si estás valorando la transmisión de tu empresa, estos son los aspectos esenciales que debes tener resueltos en relación con la tesorería:
Conocer el saldo de tesorería real en la fecha estimada de cierre no es suficiente: hay que analizar también el circulante activo y pasivo asociado.
El tipo de operación (venta de participaciones o transmisión de unidad económica) determina el marco contractual y el margen disponible.
El criterio de corte entre etapas debe estar definido antes de la negociación, no durante.
La liquidez mínima operativa que el comprador pueda exigir debe quedar cuantificada y pactada, no dejarse abierta.
Un contrato bien redactado en este punto es la mejor protección frente a reclamaciones posteriores. En IBI Brokers podemos acompañarte en todo el proceso de transmisión de tu empresa.
Conclusión
El dinero existente en la empresa antes de la venta no puede tratarse como una caja libremente disponible. Su asignación depende del tipo de operación, del criterio de corte entre etapas, de la necesidad de preservar la operatividad del negocio y de lo que acuerden las partes en el contrato.
La clave está en definir correctamente el perímetro económico de la operación, hacer bien el corte entre vendedor y comprador y regular con precisión contractual el tratamiento de la tesorería, el circulante y la liquidez mínima que deba permanecer en la sociedad.
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